云南云天化股份有限公司2005年年度股东大会由公司董事会召集,于2006年3月27日上午8：30在公司园中园会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共14人,代表股份总数350,438,372股,占公司有表决权股份总数的65.37%,其中非流通股348,636,340股，流通股共计1,802,032股。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长张嘉庆先生主持,公司董事、监事及部分高管人员出席了会议。

    会议以书面记名投票逐项表决方式,审议通过了如下决议：

    1、审议通过了《2005年度董事会报告》；
    同意350,438,372股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    其中：
        (1)非流通股股东同意348,636,340股,占出席会议非流通股股东所持的有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
        (2)流通股股东同意1,802,032股,占出席会议流通股股东所持的有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    2、审议通过了《2005年度监事会报告》；
    同意350,438,372股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
其中：
        (1)非流通股股东同意348,636,340股,占出席会议非流通股股东所持的有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
        (2)流通股股东同意1,802,032股,占出席会议流通股股东所持的有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    3、审议通过了《2005年年度报告》；
    同意350,438,372股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
    其中：
        (1)非流通股股东同意348,636,340股,占出席会议非流通股股东所持的有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
        (2)流通股股东同意1,802,032股,占出席会议流通股股东所持的有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    4、审议通过了《2005年度财务决算报告》；
    同意350,438,372股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
    其中：
        (1)非流通股股东同意348,636,340股,占出席会议非流通股股东所持的有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
        (2)流通股股东同意1,802,032股,占出席会议流通股股东所持的有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    5、审议通过了《2006年度财务预算方案》；
    同意350,438,372股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
    其中：
        (1)非流通股股东同意348,636,340股,占出席会议非流通股股东所持的有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
        (2)流通股股东同意1,802,032股,占出席会议流通股股东所持的有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    6、审议通过了《2005年度利润分配预案》；
    2005年度可供股东分配的利润为563,827,949.33元，因公司可转换公司债券尚在转股期，本次分红派息以2005年度分红派息的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。其余未分配利润待以后年度分配。
    同意350,438,372股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
    其中：
        (1)非流通股股东同意348,636,340股,占出席会议非流通股股东所持的有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
        (2)流通股股东同意1,802,032股,占出席会议流通股股东所持的有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    7、审议通过了《关于公司章程部分条款修改的议案》；
    同意350,438,372股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
    其中：
        (1)非流通股股东同意348,636,340股,占出席会议非流通股股东所持的有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
        (2)流通股股东同意1,802,032股,占出席会议流通股股东所持的有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    8、审议通过了《关于公司2006年度日常关联交易事项的议案》；
    同意1,802,032股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
    其中：
        (1)非流通股股东云天化集团有限责任公司回避了表决。
        (2)流通股股东同意1,802,032股,占出席会议流通股股东所持的有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    云南千和律师事务所律师伍志旭先生、吴建红女士现场见证,为本次股东大会出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定,出席股东大会的人员资格合法有效,股东大会的表决程序和本次股东大会通过的决议合法有效。

    本次股东大会投票表决通过的上述决议均经云南省水富县公证处公证员公证，决议有效。



                                      云南云天化股份有限公司
                                              董事会
                                      二○○六年三月二十八日